Akuisisi Perusahaan: Pengertian, Syarat, dan Prosedurnya Menurut UU Perseroan Terbatas

Jawaban singkatnya: akuisisi — dalam bahasa undang-undang disebut Pengambilalihan — adalah perbuatan hukum mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan itu. Kuncinya bukan jumlah lembar sahamnya, melainkan berpindahnya kendali.

Bisa dilakukan lewat Direksi perseroan target, atau langsung dari pemegang saham. Keduanya wajib dituangkan dalam akta notaris berbahasa Indonesia dan diberitahukan kepada Menteri. Dasarnya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dikutip dari naskah resmi di JDIH BPK.

Definisi resminya: kendali, bukan sekadar saham

Pasal 1 angka 11 UU 40/2007: Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Dua hal yang sering disalahpahami dari kalimat itu:

• Pelakunya boleh perorangan. Pasal 125 ayat (2) menegaskan pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Tidak harus PT yang mengakuisisi PT.
• Yang menentukan adalah beralihnya pengendalian. Pasal 125 ayat (3) mengulanginya: pengambilalihan adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan. Membeli 20% saham tanpa berpindahnya kendali bukan "akuisisi" dalam arti undang-undang ini — itu jual beli saham biasa.

Beda akuisisi, merger, konsolidasi, dan pemisahan

UU 40/2007 mendefinisikan empat perbuatan hukum yang sering tertukar. Perbedaannya terletak pada nasib badan hukumnya:

Inilah pembeda paling praktis: pada akuisisi, perseroan target tidak bubar. NPWP, NIB, izin, dan kontraknya tetap melekat pada badan hukum yang sama — yang berganti adalah siapa yang mengendalikannya. Pada merger dan konsolidasi, badan hukum yang lama justru berakhir.

Dua jalur: lewat Direksi atau langsung dari pemegang saham

Pasal 125 ayat (1) menyebut pengambilalihan dilakukan dengan cara mengambil alih saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan, melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.

Pilihan jalur ini menentukan prosedurnya:

• Lewat Direksi. Pasal 125 ayat (5): pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya kepada Direksi perseroan yang akan diambil alih. Jalur ini menyeret kewajiban rancangan, pengumuman, dan RUPS.
• Langsung dari pemegang saham. Lebih sederhana, tetapi Pasal 128 ayat (2) tetap mewajibkan aktanya dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.

Kalau pihak yang mengambil alih berbentuk PT, ada syarat tambahan. Pasal 125 ayat (4): Direksi pihak pengambil alih, sebelum melakukan perbuatan hukum itu, harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan sebagaimana Pasal 89. Jadi RUPS bisa diperlukan di kedua sisi meja.

Kuorum RUPS 3/4 dan RUPS kedua

Pasal 89 ayat (1) menetapkan kuorum khusus untuk menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan — juga untuk permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdiri, dan pembubaran:

• RUPS dapat dilangsungkan jika paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili; dan
• keputusan sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan;
• kecuali anggaran dasar menentukan kuorum dan/atau persyaratan yang lebih besar.

Kalau kuorum tidak tercapai, ayat (2) memungkinkan diadakan RUPS kedua, dan ayat (3) menurunkan kuorum kehadiran RUPS kedua menjadi paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

Periksa anggaran dasar PT target sebelum menghitung. Anggaran dasar boleh mensyaratkan lebih ketat dari undang-undang, dan itu mengikat.

Kepentingan yang wajib diperhatikan

Pasal 126 ayat (1) mewajibkan perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan memperhatikan kepentingan:

• perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan;
• kreditor dan mitra usaha lainnya; serta
• kepentingan lain sebagaimana diatur dalam pasal tersebut.

Ini bukan klausul hiasan. Pemegang saham minoritas dan kreditor punya saluran keberatan yang nyata, dan mengabaikannya adalah sumber sengketa pasca-transaksi yang paling sering muncul.

Urutan prosedur dan tenggat waktunya

Pasal 127 mengatur rangkaian yang waktunya mengikat:

1. Keputusan RUPS sah apabila diambil sesuai Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89 (ayat 1).
2. Pengumuman ringkasan rancangan — Direksi wajib mengumumkannya paling sedikit dalam 1 surat kabar, dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan, dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS (ayat 2).
3. Akses ke rancangan — pengumuman itu memuat pemberitahuan bahwa pihak berkepentingan dapat memperoleh rancangan di kantor perseroan, sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS (ayat 3).
4. Keberatan kreditor — kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman (ayat 4).

Dua angka yang paling sering membuat jadwal transaksi berantakan: 30 hari sebelum pemanggilan RUPS untuk pengumuman, dan 14 hari jendela keberatan kreditor. Keduanya harus masuk kalender sejak awal, bukan dipikirkan setelah harga disepakati.

Akta notaris dan pemberitahuan ke Menteri

Pasal 128 ayat (1): rancangan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Ayat (2) menambahkan, akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.

Setelah itu, Pasal 131 mengatur pelaporannya:

• Ayat (1) — salinan akta pengambilalihan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana Pasal 21 ayat (3).
• Ayat (2) — dalam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.

Perhatikan bedanya: jalur Direksi berujung pada pemberitahuan perubahan anggaran dasar; jalur langsung berujung pada pemberitahuan perubahan susunan pemegang saham. Dokumen yang dilampirkan pun berbeda.

Pasal 132 menyatakan ketentuan Pasal 29 dan Pasal 30 berlaku juga bagi penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan — yaitu ketentuan mengenai daftar perseroan dan pengumuman.

Setelah akta selesai, kerja belum berhenti. Perubahan pemegang saham dan pengurus harus tercermin di data perseroan dan di sistem perizinan. Kalau susunan di NIB dan OSS masih menunjukkan pemilik lama, izin turunan dan pelaporan Anda akan bermasalah di kemudian hari.

Empat kesalahan yang membuat akuisisi cacat

1. Menyebut transaksi "akuisisi" padahal kendali tidak berpindah. Pasal 1 angka 11 dan Pasal 125 ayat (3) sama-sama mensyaratkan beralihnya pengendalian.
2. Melewati pengumuman 30 hari. Pasal 127 ayat (2) mengikat, termasuk kewajiban mengumumkan kepada karyawan secara tertulis.
3. Menghitung kuorum dari undang-undang saja. Pasal 89 ayat (1) memberi ruang bagi anggaran dasar untuk menetapkan syarat lebih besar.
4. Berhenti di akta. Pasal 131 mewajibkan salinan akta dilampirkan pada pemberitahuan kepada Menteri — dan data di sistem perizinan harus ikut diperbarui.

Bagaimana IzinBeres membantu

Sejak 2014 kami menangani lebih dari 6.000 klien. Untuk transaksi korporasi, yang biasanya kami kerjakan: menyusun urutan langkah beserta tenggatnya, mendampingi proses akta di notaris, mengurus pemberitahuan perubahan ke Kementerian, lalu merapikan data perseroan di legalitas perusahaan dan sistem perizinan agar konsisten dengan struktur baru. Untuk pendirian entitas baru sebagai kendaraan akuisisi, lihat pendirian PT, dan untuk pembeli asing PT PMA.

Kantor kami di Ruko South Sorrento Square No. 18, Gading Serpong, Cihuni, Kec. Pagedangan, Kabupaten Tangerang, Banten 15332. Jam 09.00–19.00 WIB, tujuh hari.

Catatan: artikel ini penjelasan umum, bukan nasihat hukum untuk transaksi tertentu. Transaksi dengan nilai atau struktur tertentu dapat memicu kewajiban lain di luar UU 40/2007, misalnya di bidang persaingan usaha atau pasar modal.

FAQ

Apa itu akuisisi menurut hukum Indonesia?

Dalam UU 40/2007 istilahnya Pengambilalihan. Pasal 1 angka 11 mendefinisikannya sebagai perbuatan hukum oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Apa beda akuisisi dan merger?

Pada akuisisi, perseroan yang diambil alih tetap ada sebagai badan hukum; yang berpindah adalah pengendaliannya. Pada penggabungan (merger), status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 angka 9).

Berapa kuorum RUPS untuk menyetujui akuisisi?

Pasal 89 ayat (1): paling sedikit 3/4 bagian dari seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, dan keputusan sah bila disetujui paling sedikit 3/4 dari suara yang dikeluarkan — kecuali anggaran dasar menetapkan lebih besar. Jika kuorum tidak tercapai, RUPS kedua sah dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (ayat 3).

Berapa lama sebelum RUPS pengumuman harus dilakukan?

Paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS, dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar dan secara tertulis kepada karyawan (Pasal 127 ayat 2). Kreditor dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman (ayat 4).

Apakah akuisisi wajib akta notaris?

Ya. Pasal 128 ayat (1) mewajibkan rancangan yang disetujui RUPS dituangkan dalam akta di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia, dan ayat (2) mewajibkan akta notaris juga untuk pengambilalihan saham langsung dari pemegang saham.

Apakah perorangan boleh mengakuisisi PT?

Boleh. Pasal 125 ayat (2) menyatakan pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.

Sumber

• JDIH BPK — Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Pasal 1 angka 9, 10, 11, 12; Pasal 89, 125, 126, 127, 128, 131, 132) — status berlaku